企業透明性法とは?
企業透明性法 (「CTA」) は2024年1月1日に施行され、州政府認可の事業体に対し、その実質的所有者情報 (「BOI」) を連邦政府の新しいデータベースにオンラインで報告するように義務付けました。金融犯罪取締ネットワーク（「FinCEN」）[1] がこのデータベースを作成・管理します。[2]
CTAは2021年初頭に可決され、2024年1月1日に発効した連邦法です。米国議会で初めて可決されました。トランプ大統領は退任前、この法案に拒否権を発動。その後、議会はトランプ大統領の拒否権を覆し、この法案は法律となりました。
なぜすべての企業経営者が対応する必要があるのでしょうか？
規模の大小にかかわらず、新法は国内のほぼすべてのビジネスに影響を及ぼします。FinCENはコンプライアンス違反に対して罰金や罰則を科す可能性があります。（特に連邦政府からの）罰金を科されるのを好む人はいません。Small Entity Compliance Guideによると、違反した場合、1日あたり最高500ドルの罰金、または最高2年の懲役および/または最高10,000ドルの罰金を含む刑事罰が科される可能性があります。[3]
誰がBOIを報告する必要がありますか？
「報告会社」に該当し、免除されない会社はBOIを報告しなければなりません。報告企業は国内企業でも外国企業でも構いません。「国内報告会社 」とは、会社、有限責任会社(LLC)、または州務長官または州法に基づく同等の事務所に書類を提出して設立された同様の事業体と定義されます。「外国報告会社」とは、外国の法律に基づいて設立され、米国の州または準州の法律に基づいて事業を行うために登録された会社、LLC、または同様の事業体として定義されます。[4]
受益的所有者とは？
受益的所有者とは、(1)報告企業の所有権の25%以上を所有または支配している、または(2)報告企業の事業、財務、構造、または主要な意思決定に対して実質的な支配力(直接的または間接的)を行使している個人を指します。[5]
受益的所有者に該当しない者とは？
受益的所有者の定義には、5つの例外が含まれています：未成年の子、候補者、仲介者、管理人、または代理人、単なる従業員、事業体の将来の持分の保有者（予想される相続人または後継者）、債権者またはその他類似の事業体。[6]
報告の免除とは？
CTAの報告義務の範囲は、報告企業の定義から23のカテゴリーを除外し狭められています。多くの適用除外は、すでに他の機関や統治機関から大幅な監督を受けている企業を除外しています。このリストには、以下の23の報告義務の免除が含まれています： 証券報告発行者、政府当局、銀行、信用組合、預金取扱機関持株会社、マネーサービス事業者、証券ブローカーまたはディーラー、証券取引所または決済機関、その他の取引所法登録事業者、投資会社または投資アドバイザー、ベンチャーキャピタルファンドアドバイザー、保険会社、州認可保険業者、商品取引所法登録事業者、一部の会計事務所、公益事業者、金融市場公益事業者、プール型投資ビークル、非課税事業者、非課税事業者を支援する事業者、大規模事業会社、特定の非課税事業者の子会社、非活動事業者。どのような規模の企業であっても、これらの免税事業体について、有能な弁護士と詳細に検討し、コンプライアンスを確保する必要があります。
企業が報告しなければならない情報とは？
すべての報告企業は、以下の情報を報告する必要があります： 事業体の正式名称、事業体に関連するすべての商号および通称、事業体の米国における主たる事業所の完全な現住所（私書箱は認められません）、事業体の設立州、事業体のFEIN。
各受益的所有者は、以下の情報を提供する必要があります：所有者の法的名称、生年月日、主たる居住地の完全な住所（私書箱は許可されません）、現在有効な運転免許証またはパスポートの固有の識別番号、および所有者の現在有効な運転免許証のPDF、PNG、またはJPG/JPEG画像。会社が2024年以降に設立された場合は、設立に協力した個人（「会社申請者」）の情報を報告する必要があります。受益的所有者と会社申請者についても同じ情報が必要です。
会社はどこでどのように報告するのですか？
FinCENは、2024年1月1日から、安全なファイリングシステムを通じて電子的にBOI報告書の受付を開始しました。会社が2024年1月1日以前に存在した場合、2025年1月1日までに最初のBOI報告書を提出する必要があります。会社が2024年1月1日以降、2025年1月1日以前に米国で設立または事業登録された場合、その設立または登録が有効になったという実際の通知または公告を受けてから90暦日以内に提出しなければなりません。2025年1月1日以降に設立または登録された場合は、設立または登録が有効であるという実際の通知または公告を受けてから30暦日間となります。会社はFinCENのウェブサイト https://www.fincen.gov/boi で登録できます。
政府は会社にこの情報の報告を要求できますか？
CTAに関する最大の問題は、それが合憲かどうかです。アラバマ州連邦地方裁判所は、合憲ではないとの判決を下しました。訴訟手続きを監督した判事は、CTAは「立法府に対する憲法の制限を超えており、議会の政策目標を達成するための必要かつ適切な手段であるとするには、列挙された権限との十分な関連性を欠いている」と結論づけました。[7]
本稿では、この判決の背景にある複雑さと理論的根拠については触れません。この判決の結果はまだ不確定です。しかし、確かなのは、ある裁判所の判決はCTAを違憲としましたが、その判決はアラバマ州で登録された事業体にのみ適用されるのです。CTAは、第11巡回区控訴裁判所を経て米国最高裁判所まで進む可能性がある間、他のすべての州および米国領土において引き続き執行可能です。
次のステップ
本記事では、CTAの広範な内容をすべて網羅できません。この記事は、企業がCTAを理解し、この新しい法律を遵守するために必要なリソースを紹介するための入門書としての役割を果たすように意図しています。
CTAは、大企業であれ中小企業であれ、すべての企業のレーダーに映っているはずです。CTAを確実に遵守するために、企業は法務チームに確認するか、CTAの微妙なニュアンスを説明できる有能な弁護士を探すべきです。
CTAの遵守に関する詳細については、企業はFinCENのウェブサイトhttps://www.fincen.gov/boi、またはFinCENが全国に提供しているコンプライアンスガイドhttps://www.finc. en.gov/boi/small-entity-compliance-guide を参照できます。
[1] FinCENは米国財務省の一部門です。Financial Crimes Enforcement Network（金融犯罪取締ネットワーク）の頭文字をとったもので、金融犯罪を起訴し、法執行機関の捜査を支援し、金融犯罪に対する国際協力を推進する機関です。
[2] 法律はこちら https://outlook.office.com/mail/safelink.html?url=https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/Corporate_Transparency_Act.pdf
[3] https://www.fincen.gov/boi/small-entity-compliance-guide を参照して下さい。
[4] 一般的に合衆国法律集第31編第5336条を参照して下さい。
[5] 合衆国法律集第 31 編第 5336 条(a)(3)(a)を参照して下さい。
[6] 合衆国法律集第 31 編第 5336 条(a)(3)(b)を参照して下さい。
[7] Nat’l Small Bus. United v. Yellen, No. 5:22-cv-01448-LCB (N.D. Ala. Mar. 1, 2024)を参照し、 https://www.fincen.gov/news/news-releases/updated-notice-regarding-national-small-business-united-v-yellen-no-522-cv-01448 も参照して下さい。
